Società per azioni non pubbliche – NAO

Il contenuto dell’articolo

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• Cos’è NAO
• Forma di incorporazione
• La differenza tra una società per azioni pubblica e una non pubblica
• Funzionalità e caratteristiche
• Divulgazione di informazioni sulle attività a terzi
• carta
• Organi di gestione e di governo dell’organizzazione
• Emissione e collocamento di azioni
• Certificazione delle decisioni della società per azioni e mantenimento del registro degli azionisti
• Cambiamento organizzativo
• Preparazione di documenti costitutivi
• Vantaggi e svantaggi

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Le abbreviazioni CJSC e OJSC sono familiari anche a coloro che non sono collegati al mondo degli affari, quindi decifrarli non è difficile. Queste sono diverse forme di società per azioni (JSC): chiuse e aperte, che differiscono l’una dall’altra nelle possibilità di vendita di azioni e gestione della società. Qualche anno fa è stata attuata una riforma legislativa che ha dato nomi più corretti a queste entità commerciali..

Cos’è NAO

Nel 2014 sono state riviste le definizioni relative alla forma giuridica delle persone giuridiche. La legge federale n. 99 del 05/05/2014 ha modificato la legge e abolito il concetto di società per azioni chiusa. Allo stesso tempo, è stata introdotta una nuova divisione per le entità aziendali, distinguendole per i criteri di apertura a terzi e la possibilità di partecipazione di terzi.

L’articolo 63.3 del codice civile (CC) definisce nuovi concetti. Secondo l’articolo, le aziende sono:

• Pubblico (software). Si tratta di società le cui azioni sono liberamente negoziate ai sensi della legge n. 39 del 22 aprile 1996, “Sul mercato dei valori mobiliari”. Un requisito alternativo che collega l’organizzazione alla categoria di software è un’indicazione della natura pubblica nel titolo.
• Non pubblico (MA). Tutti gli altri non pubblici.

La formulazione legislativa non fornisce una chiara definizione di società non pubblica e si basa su un principio esclusivo (tutto ciò che non è software è MA). Legalmente, questo non è molto conveniente, perché crea un mucchio di parole quando si cerca di definire i termini. La situazione è simile alla determinazione del valore di una società per azioni non pubblica (NAO). Può essere determinato solo per analogia (NAO è un AO con i segni di MA), che è anche scomodo.

Ma la procedura legale per il passaggio a nuove definizioni è semplice. La legge n. 99-ФЗ riconosce dalle società per azioni tutte le società per azioni create prima del 1 ° settembre 2014 e che soddisfano i criteri di qualificazione. E se una tale società dal 1 ° luglio 2015 ha un’indicazione nella carta o nel titolo di pubblicità, ma essenzialmente non è una PJSC, allora sono concessi cinque anni per iniziare una circolazione aperta di titoli o registrare nuovamente il nome. Ciò significa che il 1 ° luglio 2020 è la scadenza per il completamento della legge verso nuove formulazioni..

Forma di incorporazione

Le società per azioni pubbliche e non pubbliche si distinguono ai sensi dell’articolo 63.3 del codice civile. La caratteristica distintiva è la libera circolazione delle azioni della società, quindi sarebbe un errore tradurre meccanicamente le vecchie definizioni in nuove (ad esempio, supporre che tutti i OJSC diventino automaticamente PJSC). Secondo la legislazione:

• Il numero di società per azioni pubbliche comprende non solo OJSC, ma anche ZAO che hanno collocato apertamente obbligazioni o altri titoli.
• La categoria delle società per azioni non pubbliche comprende le società per azioni di tipo chiuso, oltre a quelle che non hanno azioni in circolazione. Allo stesso tempo, la categoria delle organizzazioni senza scopo di lucro sarà ancora più ampia – oltre alla NAO, questo include anche LLC (società a responsabilità limitata).

Data la natura specifica di una società per azioni chiusa, semplificare il compito di concentrazione delle attività nelle mani di un gruppo di individui, combinarlo in un gruppo con una LLC è abbastanza logico. La necessità legislativa di creare una categoria di organizzazioni senza scopo di lucro diventa molto comprensibile: questa è l’unificazione in un gruppo di società commerciali che esclude l’influenza esterna. Allo stesso tempo, una società a responsabilità limitata non pubblica senza alcuna difficoltà può essere trasformata in una NAO (è anche possibile il processo inverso).

La differenza tra una società per azioni pubblica e una non pubblica

Quando si confrontano PAO e NAO, è importante capire che ognuno di essi ha i suoi vantaggi e svantaggi, a seconda della situazione specifica. Ad esempio, le società per azioni offrono maggiori opportunità di attrarre investimenti, ma allo stesso tempo sono meno stabili nei conflitti societari rispetto alle società per azioni non pubbliche. La tabella mostra le principali differenze tra i due tipi di entità aziendali:

caratteristiche	JSC pubblico	Società per azioni non pubbliche
Nome (fino al 1.07.2020 la precedente formulazione sarà riconosciuta dalla legge)	Menzione obbligatoria di stato pubblico (ad esempio, PJSC Vesna)	Non è richiesta un’indicazione della mancanza di pubblicità (ad esempio, JSC “Estate”)
Capitale minimo autorizzato, rubli	1000 salari minimi (salario minimo)	100 salario minimo
Numero di azionisti	Minimo 1, massimo illimitato	Almeno 1, quando il numero di azionisti inizia a superare le 50 persone, è richiesta la nuova registrazione
Commercio di azioni	sì	No
Possibilità di sottoscrizione aperta per il collocamento di titoli	sì	No
Acquisizione preventiva di azioni	No	sì
Presenza di un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza)	sì	Non puoi creare

Funzionalità e caratteristiche

Dal punto di vista legislativo, una società per azioni non pubblica è una categoria speciale di entità aziendali. Le caratteristiche principali includono:

• Restrizioni all’ammissione. Può essere solo un fondatore. Sono i soli azionisti, poiché le azioni della società sono distribuite solo tra di loro.
• Il capitale autorizzato ha un limite inferiore di 100 salari minimi, che si forma depositando proprietà o contanti.
• La registrazione di una società per azioni non pubblica è preceduta dalla preparazione non solo della carta della società, ma anche di un accordo aziendale tra i fondatori.
• La NAO è gestita attraverso un’assemblea generale degli azionisti con fissazione notarile della decisione.
• La quantità di informazioni che una società per azioni non pubblica dovrebbe pubblicare nel pubblico dominio è molto inferiore a quella di altri tipi di società per azioni. Ad esempio, le società per azioni non pubbliche, con poche eccezioni, sono esentate dall’obbligo di pubblicare relazioni annuali e contabili.

Divulgazione di informazioni sulle attività a terzi

Il principio della pubblicità prevede la pubblicazione di informazioni di dominio pubblico sulle attività dell’azienda. Le informazioni che una società per azioni pubblica dovrebbe pubblicare su carta stampata (o su Internet) includono:

• Rapporto annuale dell’azienda.
• Relazione contabile annuale.
• Elenco affiliati.
• Documentazione statutaria di una società per azioni.
• Condividi la decisione di emissione.
• Notifica assembleare.

Per le società per azioni non pubbliche, questi obblighi di informativa si applicano in forma abbreviata e si applicano solo alle organizzazioni con più di 50 azionisti. In questo caso, nelle fonti pubblicamente disponibili:

• Relazione annuale;
• Bilancio annuale.

Alcune informazioni su una società per azioni non pubblica sono iscritte nel registro unificato delle entità giuridiche (USRLE). Questi dati includono:

• informazioni sul valore delle attività all’ultima data di riferimento del bilancio;
• informazioni sulla licenza (compresa la sospensione, la ri-registrazione e la risoluzione di una licenza);
• notifica dell’introduzione della vigilanza determinata dal tribunale arbitrale;
• soggetto a pubblicazione ai sensi degli articoli 60 e 63 del codice civile della Federazione Russa (notifiche di riorganizzazione o liquidazione di una persona giuridica).

carta

In connessione con i cambiamenti legislativi causati dall’emergere di nuove forme organizzative e giuridiche (società per azioni pubbliche e non pubbliche), la società per azioni deve condurre una procedura di riorganizzazione con modifiche allo statuto. Per questo, viene convocato un consiglio di azionisti. È importante che le modifiche introdotte non siano in contrasto con la legge federale n. 146 del 27 luglio 2006 e debbano contenere una menzione dell’organizzazione non pubblica.

La struttura tipica dello statuto di una società per azioni non pubblica è determinata dagli articoli 52 e 98 del codice civile della Federazione Russa, nonché dalla legge n. 208 del 26 dicembre 1995 “Sulle società per azioni”. Le informazioni obbligatorie che devono essere indicate in questo documento includono:

• nome dell’azienda, sede;
• informazioni sulle azioni collocate;
• informazioni sul capitale autorizzato;
• importo dei dividendi;
• procedura per tenere un’assemblea generale degli azionisti.

Organi di gestione e di governo dell’organizzazione

In conformità con la legge applicabile, lo statuto di una società per azioni deve contenere una descrizione della struttura organizzativa della società. Lo stesso documento dovrebbe considerare i poteri degli organi direttivi e determinare la procedura decisionale. L’organizzazione della gestione dipende dalle dimensioni dell’azienda, è multilivello e ha diversi tipi:

• Assemblea Generale degli Azionisti;
• Consiglio di vigilanza (Consiglio di amministrazione);
• organo collegiale o unico esecutivo (consiglio o direttore);
• Commissione di revisione.

La legge n. 208-FZ definisce l’assemblea generale del più alto organo di governo. Con il suo aiuto, gli azionisti esercitano il loro diritto di gestire una società per azioni partecipando a questo evento e votando sulle questioni all’ordine del giorno. Tale incontro è annuale o straordinario. La carta della compagnia determinerà i limiti di competenza di questo organo (ad esempio, alcune questioni possono essere risolte a livello del consiglio di sorveglianza).

A causa di difficoltà organizzative, l’assemblea generale non può risolvere questioni operative – per questo, viene eletto un consiglio di sorveglianza. I problemi che questa struttura affronta includono:

• definizione delle priorità delle attività di una società per azioni non pubblica;
• raccomandazioni sulla dimensione e sulla procedura per il pagamento dei dividendi;
• aumento del capitale autorizzato della società per azioni mediante il collocamento di ulteriori azioni;
• approvazione delle principali transazioni finanziarie;
• convocazione di un’assemblea generale degli azionisti.

L’organo esecutivo può essere unico o collettivo. Questa struttura è responsabile per l’assemblea generale ed è responsabile per lo svolgimento improprio delle sue funzioni. Allo stesso tempo, la competenza di questo organo (specialmente in forma collegiale) comprende le questioni più difficili dell’attuale attività di una società per azioni non pubblica:

• sviluppo del piano finanziario e commerciale;
• approvazione della documentazione relativa alle attività dell’azienda;
• considerazione e processo decisionale sulla conclusione di accordi collettivi di contrattazione;
• armonizzazione delle norme interne sul lavoro.

Emissione e collocamento di azioni

Il processo di registrazione di una società per azioni è accompagnato dall’emissione di titoli speciali. Si chiamano azioni e, secondo la legge n. 39-FZ, danno al proprietario il diritto:

• ricevere dividendi – parte del profitto dell’azienda;
• partecipare al processo di gestione di una società per azioni (se il titolo sta votando);
• possesso di una parte della proprietà dopo la liquidazione.

L’emissione di titoli si chiama emissione. Inoltre, le azioni possono avere:

• modulo documentale che conferma la proprietà con un certificato;
• non documentario, quando la registrazione del proprietario viene effettuata in un registro speciale (in questo caso, i concetti di “titoli” e “emissione di azioni” sono subordinati).

Dopo l’emissione segue la distribuzione (collocamento) di azioni tra i proprietari. Il processo è sostanzialmente diverso tra PAO e NAO, realizzando diversi modi per trarre profitto da queste aziende. Un ampio canale di distribuzione di titoli nel primo caso implica un controllo più attento delle attività da parte degli enti statali. La tabella mostra le differenze tra società per azioni pubbliche e non pubbliche nel collocamento di azioni:

Processi	JSC pubblico	Società non pubblica
Registrazione dell’emissione di azioni	È necessario registrare un prospetto di emissione di titoli pubblici (un documento speciale con informazioni sull’emittente e l’emissione di azioni).	Necessario accordo di charter e fondatori
Cerchia degli azionisti	Non è limitato	Non più di 50 persone
Collocamento di azioni	Pubblicamente in borsa e altri mercati mobiliari	Tra gli azionisti (o sotto il loro controllo), non vi è alcuna sottoscrizione aperta e libera circolazione negli scambi
Possibilità per un azionista di alienare (vendere) azioni	Sotto il controllo di altri partecipanti AO	sciolto

Certificazione delle decisioni della società per azioni e mantenimento del registro degli azionisti

L’assemblea generale degli azionisti è l’organo supremo della società, che determina l’ulteriore sviluppo dell’organizzazione. Allo stesso tempo, la compilazione legalmente corretta del protocollo e l’assicurazione delle decisioni prese, che alleggeriscono i partecipanti, i membri del consiglio e il capo dalle rivendicazioni reciproche e dalle controversie sulla falsificazione, è di grande importanza. Secondo la legge n. 208-FZ, la documentazione del protocollo deve contenere:

• ora e luogo dell’assemblea generale degli azionisti di una società per azioni non pubblica;
• il numero di voti di proprietà dei proprietari di azioni con diritto di voto;
• il numero totale dei voti degli azionisti che partecipano;
• indicazione del presidente, dell’ufficio di presidenza, del segretario, dell’ordine del giorno.

Chiamare i servizi di un notaio renderà il protocollo più sicuro e aumenterà il livello di affidabilità di questo documento. Questo specialista deve partecipare all’incontro di persona e registrare:

• il fatto dell’adozione di decisioni specifiche specificate nel verbale della riunione;
• numero di azionisti di società per azioni non pubbliche presenti.

Un’alternativa a contattare un notaio saranno i servizi di un registrar che mantiene un registro degli azionisti. La procedura e la procedura per la conferma in questo caso saranno simili. Secondo la legge, dal 1 ° ottobre 2014, la tenuta del registro degli azionisti è diventata possibile solo su base professionale. Per questo, le società per azioni devono rivolgersi ai servizi di società che dispongono di una licenza specializzata. La manutenzione indipendente del registro è punibile con un’ammenda fino a 50.000 rubli per la gestione e fino a 1.000.000 di rubli per le persone giuridiche.

Cambiamento organizzativo

La riforma delle società per azioni, avviata nel 2014-2015 dalla legge n. 99-FZ, dovrebbe essere completata nel 2020. A questo punto, tutti i nomi di società ufficiali dovrebbero essere registrati nuovamente secondo le modalità previste dalla legge. A seconda della disponibilità di pubblicità, i precedenti CJSC e OJSC vengono trasformati in PJSC e JSC. L’indicazione di non pubblicità per legge non è obbligatoria, pertanto l’abbreviazione NAO non può essere utilizzata nei dettagli ufficiali della società e la presenza di azioni in libera pratica consente di fare a meno di ridurre PJSC.

La legislazione consente un cambio di proprietà da PAO a NAO e viceversa. Ad esempio, al fine di convertire una società per azioni non pubblica, è necessario:

• Aumentare il capitale autorizzato se è inferiore a 1000 salari minimi.
• Effettuare un inventario e un audit.
• Sviluppare e approvare la versione modificata della carta e dei relativi documenti. Se necessario, la forma legale viene rinominata in PJSC (per legge, questo non è obbligatorio se ci sono azioni in flottante).
• Re-registro.
• Trasferimento di proprietà a una nuova persona giuridica.

Preparazione di documenti costitutivi

Particolare attenzione al momento della nuova registrazione della NAO dovrebbe essere prestata alla corretta preparazione della documentazione. A livello organizzativo, questo processo si divide in due fasi:

• La parte preparatoria Implica la compilazione di una domanda sotto forma di P13001, l’organizzazione di una riunione degli azionisti e la preparazione di una nuova carta.
• Registrazione. In questa fase, i dettagli della società cambiano (saranno richiesti una nuova stampa e carta intestata), su quali controparti dovrebbero essere avvertite.

Vantaggi e svantaggi

Se confrontiamo le capacità di PAO e NAO, ognuna di esse ha i suoi pro e contro. Ma, a seconda della specifica situazione aziendale, questa o quell’opzione sarà adatta. Le società per azioni non pubbliche hanno i seguenti vantaggi:

• La dimensione minima del capitale autorizzato è di 100 salari minimi per la NAO (in AO pubblica questa cifra è 10 volte superiore). Ma questo vantaggio diventa immediatamente meno, se confrontato con lo stesso indicatore per una LLC – 10.000 rubli, il che rende la forma di una società a responsabilità limitata più accessibile per le piccole imprese.
• Una forma semplificata di acquisizione di azioni. Non è richiesta la registrazione statale del contratto di vendita, è sufficiente apportare modifiche al registro.
• Maggiore libertà nella gestione dell’azienda. Questa è una conseguenza di una cerchia limitata di azionisti..
• Restrizioni alla divulgazione. Non tutti gli azionisti desiderano che le informazioni sulla propria quota di capitale autorizzato o sul numero di azioni siano accessibili a un ampio circolo di persone..
• Investimenti meno rischiosi per gli investitori rispetto al caso di una società per azioni pubblica. La mancanza di negoziazione aperta di azioni è una buona protezione contro la indesiderabile possibilità di acquistare una partecipazione di controllo in una terza parte.
• Costi burocratici inferiori rispetto alla PAO. I requisiti per la documentazione non pubblica non sono così gravi come quello per la pubblicazione..

Rispetto a una società per azioni, le società per azioni non pubbliche presentano una serie di svantaggi. Questi includono:

• La natura chiusa limita notevolmente la capacità di attrarre investimenti di terzi.
• Il processo di creazione di una società è complicato dalla necessità di registrazione statale dell’emissione di azioni (inoltre, ciò comporta un aumento del capitale autorizzato).
• Il processo decisionale può essere nelle mani di un piccolo gruppo di persone..
• Limitazioni al numero di azionisti di 50 persone rispetto a un numero illimitato di JSC pubblici.
• Difficoltà a ritirarsi dall’adesione e vendere le proprie quote.